Depuis le 15 février 2025, un nouveau régime fiscal encadre l’imposition des gains issus des management packages, dispositifs d’intéressement en capital largement utilisés dans les opérations de capital-investissement. Ce régime, prévu à l’article 163 bis H du Code général des impôts, a été introduit par la loi de finances pour 2025 et modifie substantiellement le traitement fiscal applicable aux dirigeants et salariés concernés.
Qu’est-ce qu’un management package ?
Le management package désigne un ensemble de mécanismes permettant à des dirigeants ou à des salariés clés d’accéder au capital de l’entreprise au moyen de différents instruments financiers (actions ordinaires ou de préférence, bons, options, obligations convertibles, etc.), en contrepartie de leurs fonctions.
Ces dispositifs ont pour finalité d’aligner les intérêts du management avec ceux des investisseurs, en associant les bénéficiaires à la création de valeur réalisée lors de la cession ultérieure de la société.
Objectif du nouveau régime fiscal
Avant l’entrée en vigueur de ce dispositif, l’administration fiscale et la jurisprudence requalifiaient fréquemment les gains issus des management packages en traitements et salaires, conduisant à une imposition particulièrement lourde.
Le nouveau régime vise à sécuriser partiellement le traitement fiscal de ces gains en permettant, sous conditions strictes, l’application du régime des plus-values mobilières à une fraction du gain réalisé.
L’objectif affiché est double : restaurer une certaine sécurité juridique tout en encadrant les schémas considérés comme abusifs.
Champ d’application personnel
Le régime spécifique s’applique aux salariés et dirigeants exerçant des fonctions :
- au sein de la société émettrice des titres ;
- au sein de sa société mère ;
- ou au sein de ses filiales directes ou indirectes.
Le bénéfice du régime est donc conditionné à l’existence d’un lien fonctionnel effectif avec la société concernée.
Titres concernés
Sont susceptibles d’entrer dans le champ du dispositif :
- les actions ordinaires ou de préférence (notamment mécanismes de sweet equity ou ratchet) ;
- les bons de souscription d’actions (BSA) ;
- les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ;
- les obligations convertibles en actions (OCA) ;
- les obligations remboursables en actions (ORA) ;
- les attributions gratuites d’actions (AGA) et les options sur titres (OST), sous réserve que le gain constitue bien la contrepartie de fonctions exercées.
En revanche, sont exclus :
- les titres de créance simples (obligations classiques) ;
- les gains résultant exclusivement d’une décote à la souscription ou d’un gain de levée d’option isolé.
Conditions d’accès au régime des plus-values
L’application du régime des plus-values mobilières est subordonnée au respect de plusieurs conditions cumulatives.
Exposition au risque de perte
Le bénéficiaire ne doit pas être protégé par un mécanisme de garantie de rachat à prix plancher. L’investissement doit comporter un risque économique réel.
Durée minimale de détention
Pour les titres qui ne bénéficient pas d’un régime légal spécifique, une durée minimale de détention de deux ans est requise.
Lien direct avec l’exercice des fonctions
Le gain doit constituer la contrepartie des fonctions exercées. Cette exigence implique notamment la présence d’engagements contractuels, de conditions de performance ou de mécanismes d’acquisition progressive.
Modalités d’imposition et mécanisme de plafonnement
La fraction du gain net respectant le plafond légal relève du régime des plus-values mobilières. La fraction excédentaire demeure imposable selon le régime des traitements et salaires.
Le plafond est déterminé selon la formule suivante :
3 × prix d’acquisition × performance financière – prix d’acquisition
La performance financière correspond au ratio entre la valeur réelle de la société à la date de cession et sa valeur à la date d’acquisition des titres.
Illustration chiffrée
Un dirigeant acquiert 1 000 actions au prix unitaire de 100 euros, soit un investissement initial de 100 000 euros. Quatre ans plus tard, il cède ses titres pour 700 000 euros. La valeur de l’entreprise a été multipliée par cinq sur la période.
Le plafond d’imposition au régime des plus-values est calculé comme suit :
3 × 100 000 × 5 – 100 000 = 1 400 000 euros
Le gain net réalisé s’élève à 600 000 euros (700 000 – 100 000). Ce montant étant inférieur au plafond, l’intégralité du gain relève du régime des plus-values mobilières.
Traitement des compléments de prix
Les compléments de prix (earn-out) sont intégrés au calcul du plafond.
Lorsque leur montant est déterminé dès la cession, l’imposition intervient au titre de l’année de cession.
Lorsque le montant est aléatoire, l’imposition intervient l’année de leur perception, selon les mêmes règles de plafonnement.
Incompatibilité avec le PEA
Le régime spécifique des management packages n’est pas compatible avec le Plan d’Épargne en Actions. Les titres concernés ne sont pas éligibles au PEA et les gains réalisés ne bénéficient pas de l’exonération attachée à ce dispositif, même s’ils y sont inscrits.
Points de vigilance
- Le nouveau régime offre une voie d’imposition potentiellement plus favorable, mais il repose sur des conditions strictes, notamment en matière de risque économique réel et de lien avec les fonctions exercées.
- Le calcul du plafond constitue un élément central du dispositif et suppose une analyse précise de la performance financière et de l’investissement initial.
- Ce cadre vise clairement à limiter les montages artificiels tout en reconnaissant la logique économique des opérations de capital-investissement.
