Depuis le 15 février 2025, un nouveau régime fiscal encadre l’imposition des gains issus des management packages, dispositifs d’intéressement en capital de plus en plus utilisés dans les opérations de capital-investissement. Explications.
🧩 Qu’est-ce qu’un management package ?
Il s’agit d’un ensemble de mécanismes permettant aux dirigeants ou salariés clés d’accéder au capital de l’entreprise via différents titres (actions, bons, options…), en contrepartie de leurs fonctions. Ces outils visent à aligner leurs intérêts avec ceux des investisseurs.
Le nouveau régime, prévu à l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI), introduit par la loi de finances 2025, établit un traitement fiscal différencié selon la nature et les modalités d’obtention des titres.
🎯 Objectif du nouveau régime
Jusqu’ici, les gains issus des management packages pouvaient être fiscalisés comme des salaires, entraînant une imposition élevée. Le nouveau dispositif vise à réintégrer une partie de ces gains dans le régime plus favorable des plus-values mobilières, sous certaines conditions strictes.
👥 Qui est concerné ?
Ce régime spécifique s’applique aux salariés ou dirigeants exerçant des fonctions dans :
la société émettrice des titres ;
sa société mère ou ses filiales directes ou indirectes.
📈 Quels titres sont éligibles ?
Sont concernés :
les actions ordinaires ou de préférence (notamment en sweet equity ou ratchet) ;
les BSA, BSPCE, OCA, ORA ;
les AGA et options sur titres (OST), à condition que le gain résulte bien d’une contrepartie professionnelle.
⚠️ Les titres de créance simples (ex. : obligations classiques) sont exclus, tout comme les gains issus de la simple décote à la souscription (gains de levée d’options).
🛑 Conditions pour bénéficier du régime de plus-values
Exposition au risque de perte : le bénéficiaire ne doit pas être protégé par un prix de revente garanti.
Détention d’au moins deux ans pour les titres non mentionnés explicitement par la loi.
Lien clair avec l’exercice de fonctions : la fiscalité avantageuse ne s’applique que si le gain est perçu en contrepartie des fonctions (soumis à performance, obligations contractuelles, etc.).
🧮 Comment est imposé le gain ?
La partie du gain net qui respecte un plafond est imposée selon le régime des plus-values mobilières.
➗ Le plafond est calculé ainsi :
3 x prix d’acquisition x performance financière – prix d’acquisition
La performance financière est mesurée par le ratio entre la valeur réelle de la société à la cession et à l’acquisition des titres. Toute fraction du gain excédant ce seuil reste soumise au régime des traitements et salaires.
💬 Exemple pratique
Un dirigeant acquiert 1 000 actions à 100 € (investissement = 100 000 €). Il les revend 4 ans plus tard pour 700 000 €, avec une performance x5 de l’entreprise.
Plafond imposable en plus-value : 3 × 100 000 € × 5 – 100 000 € = 1 400 000 €
Gain net réalisé : 700 000 € – 100 000 € = 600 000 €
→ Intégralité du gain imposée au régime des plus-values.
💼 Que se passe-t-il en cas de complément de prix ?
Les compléments de prix (ex. earn-out) sont intégrés au calcul :
Si le montant est connu à la cession : imposition l’année de la cession.
Si le montant est aléatoire : imposition l’année de son versement, répartie selon le même plafond.
🚫 Incompatibilité avec le PEA
Le régime spécifique n’est pas compatible avec le Plan d’Épargne en Actions (PEA) : les titres issus de management packages n’y sont plus éligibles, et les gains réalisés ne sont pas exonérés même s’ils sont inscrits dans un PEA.
📌 À retenir
✔️ Régime fiscal plus favorable, sous conditions précises
📊 Calcul basé sur la performance et l’investissement réel
⚠️ Limitation stricte pour éviter les schémas abusifs
